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“百筹汇上海高校商学院新三板论坛”同济EMBA专场 干货总结

2015/10/27 16:26:07

同济EMBA专场


“百筹汇上海高校商学院新三板论坛”第二期走进同济大学EMBA课堂,本次论坛以聚焦张江超艺(833696)挂牌流程为主题,邀请了张江超艺董秘兼副总经理蔡珂、兴业证券场外业务部业务总监滕晨君、国浩律师事务所合伙人唐银峰律师和众华会计师事务所合伙人莫旭巍共同分享一家企业挂牌新三板的完整流程。


张江超艺成立于2003年,专门致力于多媒体的开发。目前公司主要有三大块业务,分别为数据的展览展示、城市的新文化景观和智慧终端的业务,是国内第一家国家新文化地标建设和展示解决方案供应商。张江超艺在全国率先打造了永久性的灯光秀演绎平台——上海音乐谷1933老场坊,也是2010年上海世博会展览策划设计类推荐服务供应商。

挂牌公司:董秘工作事无巨细

在谈起张江超艺挂牌新三板的缘由时,张江超艺董秘兼副总经理蔡珂表示,公司高管层之所以做出挂牌新三板的决定,主要原因有三:

1、公司的体量和创新型企业的性质比较符合新三板的要求;

2、挂牌新三板后,可以对核心人才进行股权激励,以便留住人才;

4、第三,挂牌之后,可以实现公司与社会资本和社会资源的对接,同时也促进公司的规范治理,一次性解决许多企业自身的管理“顽疾”。


蔡珂(左一)在分享挂牌经验

除了“胆大”,在挂牌过程中,各种环节和流程也要求挂牌公司细心对待。

蔡珂说:“首先挂牌之前企业要自问一下做好了准备没有,关于信息披露的准备有没有做好,另外在挂牌之前我们充分考虑到很多的融资方案以及股权激励推出的时间节点,这些都是要做好提前的考虑和准备。”

例如,“公开转让说明书”是至关重要的一环,企业公众形象的第一份答卷和投资者的第一个印象,往往都会通过“公开转让说明书”显现出来。因此对于企业来说,一定要在“公开转让说明书”中深度挖掘和展现自己行业的价值。

蔡珂举例,在张江超艺撰写公开转让说明书时,曾一度对于“所属行业”这一项踌躇不定。所属不同的行业,对企业估值是不一样的。经过一番研究后,张江超艺结合自身“传统行业+新技术+新模式”的特点,最终将公司归类于创意文化产业,而不是同类型公司划定的博馆行业,这一分类不仅有效提高了公司的战略地位,还使得张江超艺在所属的细分行业内达到了龙头的地位,进而提高了公司的整体估值。

券商:新三板挂牌门槛认识存误区

在谈到其他挂牌细节时,蔡珂对于券商在整个挂牌流程中的作用给予了高度的评价:“对企业来说,在选择券商的时候,不但要选择券商本身的实力,关键还要看这个团队的本身给你做这个项目的团队的能力,业务经验是不是丰富,有没有做过你们这个行业的承销。”

在这次挂牌中,由于张江超艺和兴业证券展开了紧密的合作,使得公司的公开转让说明书得到了股转公司的高度好评,大大缩短了等候审理的时间。


滕晨君总监(中间)从券商角度进行分享
除此之外,兴业证券场外业务部业务总监滕晨君也对许多企业家心中对新三板挂牌门槛的误区进行了纠正。

“很多人认为新三板很容易上的,有时候被认为是退而求其次的选择,其实没有大家想像的那么容易,有两个门槛,第一各是信息披露的门槛,第二个是合法合规的门槛,其实也不是那么容易的,在这里给大家澄清一下。”滕晨君说。

结合张江超艺此次挂牌中的细节,滕晨君进一步举例。此次张江超艺的审理过程之所以短,第一个是兴业证券与张江超艺的默契配合,效率会比较高,节省很多不必要的沟通成本,第二个原因则是本身张江超艺比较简单比较规范,改制的成分比较低,工作就少了,效率自然就高了。

律所:股权激励在有上市可能情况下才有吸引力

来自国浩律师事务所的唐银峰律师主要分享了法律方面在挂牌时所要注意的问题。


唐银峰律师从律所角度发言

他讲到,首先是历史沿革,包括股东出资存在的问题,突出表现为不规范的无形资产出资和人力资源出资问题,还有股权代持及还原问题以及国企改制等问题。其次是同业竞争及关联交易。

唐银峰总结到,对于中小企业来说,挂牌的整个过程就相当于企业整理和填补自身制度隐患的过程。这些大大小小的问题普遍存在于各行各业的中小企业里,如果不能早发现、早根除,就会成为可能致命的隐患,在企业进入快速发展期后成为企业成长的阻碍。

此外,针对股权激励问题,唐银峰也发表了自己的看法:“股权激励如果没有上市的预期,对员工是没有吸引力的。只有真正准备挂新三板准备上市的企业,用来激励的股权才是有价值和有吸引力的。”

“激励对象持股方式,你是什么样的方式持有股权,有两种方式,分别为直接持股和间接持股。直接持股效果是最好的,但是对员工限制是最小的。第二个是间接持股、主流的是有限合伙企业或有限责任公司持股平台。因为你有一个持股平台,员工比较多,都可以放在上面。”唐银峰说。

会计事务所:解决关联交易至关重要

而众华会计师事务所合伙人莫旭巍着重谈了有挂牌意愿公司在财务方面需要关注的事情。


莫旭巍会计师(右一)从会所角度分享挂牌经验

首先,对于有挂牌意愿的公司,首先面对的一条硬性规定就是有两个完整的财务年。对于一个某年3月注册成立的公司,要想挂牌新三板,必须经营满明年和后年两个完整年份才可申请挂牌,而不是许多企业主以为的“后年3月”。

其次,针对同业竞争和关联交易问题。莫旭巍说,同业竞争是被禁止的,关联交易是可以的,但是有限制的。
例如,某公司老总手下同时拥有两个同行业公司,在这种情况下,两家公司之间就形成了同业竞争关系,要想挂牌新三板,必须提前解决这一问题。

“如果是依赖于这个关联交易,我们公司的采购、销售是都受关联方的制约,对我们这个公司来说,它的业务会不稳定。面对这种问题,有两种解决方式,第一是降低其重要性程度,第二我们收购这个公司,把这个作为我们的子公司。”他说。

EMBA
教授总结
最后,同济大学EMBA刘德明教授结合所授课程内容谈了自己对本场论坛的看法:

刘德明教授结合课程内容总结

他说:

我们知道我们要投资东西,投资一个商品一定要认识你的客户,认识你的商品,他们就在做这个工作,会计师事务所、律师事务所、上市公司都是尽量帮你解释他们公司做什么。其实都有法律责任,他们的公开说明书都要有法律责任。所以我们看新三板等于是看投资商的流程。

我们可以从投资角度来看这个问题,也可以从筹资角度看这个问题,他们都是大概讲筹资的角度,可是我们看新三板,他们的上市的目的一定是融资,我们同学也可以做投资者,也可以做融资者。

EMBA
学员提问
论坛最后的嘉宾与同济EMBA学员的互动也十分精彩,干货多多。本文仅摘取了三个精华问题,以飨读者。

1提问:某个细分市场里要做龙头老大,你怎么证明做到这个老大,以及怎么证明是足以让公司不断成长的?


同济EMBA学员提问

蔡珂:首先要确立一个合适的细分行业,新文化展示灯光秀国内做的确实不是很多,我们想拿这个作为亮点,一招鲜,这个是我们独有的,具有知识产权的东西。其次我们也是想降低成本,几十万就可以做一场。我现在的灯光秀是一个项目,我可能要挖掘其它的城市的客户,利用这个技术,做成产品化,这个才是我们未来想要拓展的市场。

2提问:无形资产,这个怎么估值?


同济EMBA学员提问
莫旭巍:估值在审计报告里面看不出来的,比如说我们公司有很多研发人员,这个研发人员在财务报告里看就是发他工资。

刘德明:公司赚多少钱有多少营收,给它多少估值,就像上课讲的你的PE是多少,你还有一大堆估值的方法,我觉得这个应该听承销商的报告,承销商在给这家公司做上市的时候,你的估值是根据几个准则来?

滕晨君:针对传统行业PE一般是4到15倍,如果新兴行业一般是15到20倍,这只是参考,还需要双方谈判、博弈。

3提问:第二个你们设计团队股权激励是什么方式?怎么操作的,能不能说详细一点?


同济EMBA学员提问
蔡珂:我们公司在筹划股权激励,也是快乐并痛苦的事情,快乐是马上要被激励了,痛苦是什么,这个激励一出来各种各样的意见有很多,我们还是选择了合伙有限。

有几个好处,第一个好处它是同股不同权,另外一块对于我们新三板来说,我们还是使用滚动的,我们还是为了一方面留住人才,另外一方面给他们有一定的变现,滚动三年。

发布日期: 2015/10/27 16:26:07

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